forum.lex.bg

Предлагам да познаете какво точно е искал да направи колегата с долния протокол? Протоколът е в завършен вид. Надявам се да оцените правния хумор.


ПРОТОКОЛ
НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК В
"А. Г."ЕООД

На .............год. се състоя заседание на едноличния собственик на "А. Г."ЕООД, ЕИК № ….
На заседанието присъства ЕДНОЛИЧНИЯТ СОБСТВЕНИК:
- М.К.К., ЕГН ……….., притежаващ л.к. № …………, изд. на …………г. от МВР-………, с постоянен адрес: ……., притежаващ всичките 51 дяла от по 100 лв. всеки в капитала на дружеството.

Единодушно се прие и заседанието премина при следния ДНЕВЕН РЕД:
Т.1.: Вземане на решение за учредяване на Еднолично ООД чрез универсално правоприемство от ООД, и приемане на Учредителния акт на дружеството;
Т.2.: Вземане на решение за промяна на адреса на управление на дружеството.
Т.3.: Вземане на решение за освобождаване на управителят на дружеството г-н Г.

По Т.1. от дневния ред, се взе следното РЕШЕНИЕ №1:
УЧРЕДЯВА за неограничен срок Еднолично дружество с ограничена отговорност "…………." (универсален правоприемник на „А. Г.” ООД), със седалище и адрес на управление гр. .................., ул. „.........”..........., и предмет на дейност: търговия на едро и дребно, вкл.оказионна в страната и чужбина със стоки и вещи в първоначален, преработен или обработен вид, превозна и товаро-разтоварна дейност в страната, внос и износ на стоки, заложна къща, търговия на едро и дребно с облекла, обувки, хранителни стоки и техника, търговия със спиртни напитки и тютюневи изделия, след лиценз; покупка, строеж, ремонт, обзавеждане, поддръжка и продажба на имоти, отдаване под наем на движимо и недвижимо имущество, внос, продажба и посредничество при сделки с автомобили, авторемонтни, автобояджийски и тенекеджийски услуги, внос и търговия със зърно, логистика, спортна дейност и услуги; детективски услуги и охранителна дейност след лиценз, ресторантьорска и хотелиерска дейност, след лиценз, търговия с горива, търговско посредничество и представителство, сделки с интелектуална собственост, вкл. с технологично оборудване и ноу-хау, лизинг, маркетингови и инженерингови сделки, консултантска дейност.
Дружеството се явява универсален правоприемник на "А. Г.” ООД, със седалище и адрес на управление в гр............, ул.”………”……., ЕИК: …………., като настоящото решение е продиктувано от факта, че всичките дялове са станали собственост само на едно лице по реда на чл. 129, от ТЗ.
Капиталът на дружеството е в размер на 5 100 /пет хиляди и сто/ лева, разпределен в 51/петдесет и един/ дяла по 100 /сто/ лв. всеки, формиран изцяло от парични вноски. Към момента на подаване на заявлението за регистрация капиталът е изцяло внесен.
Всички дялове са равни, като всеки дял е със стойност 100 /сто/ лева.
Капиталът се състои от дяловете на едноличния собственик М.К.К., ЕГН …………., с постоянен адрес: гр. ……………….
ОТМЕНЯ дружествения договор на "А. Г." ООД.
ПРИЕМА УЧРЕДИТЕЛНИЯ АКТ на "А.Г.” ЕООД, както е подписан и приет от едноличния собственик на капитала.
ГЛАСУВАЛИ: “За”-100% от дяловете, “Против” – няма, “Въздържали се “ – няма.

По т. 2. от дневния ред, се взе следното РЕШЕНИЕ № 2:
ОСС променя адреса на управление, като същият се измества от гр..............., ул.”…”…, на гр………., ул. „.........”.........
ГЛАСУВАЛИ: “За”-100% от дяловете, “Против” – няма, “Въздържали се “ – няма.

По Т.3. от дневния ред, се взе следното РЕШЕНИЕ №3:
Освобождава от длъжност и заличава управителят ………., ЕГН …….., притежаващ л.к. № ............, изд. на ...............г. от МВР – гр......, с постоянен адрес в гр....., ул. „……”…., като занапред дружеството ще се управлява и представлява единствено и само от ………… ЕГН ……….., с постоянен адрес в гр....., ул. „……”…..
След така направените промени в управлението на дружестовто, същото ще се представлява и управлява от управителят М.К.К. лично.
Управителят г-н К. се задължава лично или чрез упълномощено лице да заяви за вписване направените промени и представи необходимите документи в ТР при Агенцията по вписванията.
ГЛАСУВАЛИ: “За”-100% от дяловете, “Против” – няма, “Въздържали се “ – няма.


Едноличен собственик на "А. Г." ЕООД: .........................

Какво ли е поискал да направи, освен промяна ?

Де да беше толкова просто ...

Това реален протокол ли е?

Виждам, че се цитира чл.129 от ТЗ, но нищо не се конкретизира. Най-вероятно единия съдружник е продал дяловете си на другия. И от там се е почнала една...

Не разбрах само къде е универсалното правоприемство?

Ако това е писано от колега. Ще трябва да призная, че inspektora беше прав в една друга тема...

Аз да не се набутвам между шамарите, но си мисля, че този протокол все пак е свършил работа в ТР.
Видна е волята на ЕСК и подплатен с необходимите документи ще доведе до вписване.
Което потвърждава, че колкото по-малко знаеш и можеш - по-лесно се живее.

Добре, явно въпросът е труден и само DEKAH видя забавната каша в протокола.

Ето и моето мнение:
Не зная дали този протокол е минавал през ТР, но е писан по повод действителна сделка от адвокат, който, ще се изразя тактично, е пропуснал някои неща от търговското право.
1. Колегата погрешно смята, че след придобиването на всички дружествени дялове от един човек, и дружеството от ООД стане ЕООД, това представява преобразуване на дружеството. По смисъла на ТЗ това е най-обикновена промяна в членския състав на дружеството (в ТЗ изрично е посочено кое е преобразуване).
2. Още повече, колегата дори смята, че "старото" ООД престава да съществува и затова "учредява" с този протокол "ново" ЕООД, на което е посочил подробно данните (предметът на дейност е доста забавен).
3. Заради това объркване в протокола се говори и за "универсално правоприемство", нещо което е валидно в случаите на вливане, сливане на дружества и т.н., но не и при прехвърляне на дружествени дялове.

DEKAH написа:Ако това е писано от колега. Ще трябва да призная, че inspektora беше прав в една друга тема...

Да си дойдем на думата
/но това е прекалено сложно и бих "простил" на млад колега нещо такова - аз говорех за къде-къде по-елементарни неща /

Дали пък ЕСК не се явява единствен наследник на починал друг съдружник?