продажба на дял от ООД

[kolman]

.... например знаете, че при наследяване на дялове, наследниците имат дялове, но не са съдружници /

Това, което се опитвам да кажа, е че ако имаш дялове, не е задължително да си съдружник, но ако нямаш дялове, няма как да си съдружник. ....

При наследяване, общото събрание на дружеството трябва да да вземе решение относно размера на капитала на дружеството, доколкото прекратяването на членството поради смърт подлежи на вписване. Целият капитал следва да бъде разпределен между съдружниците и е недопустимо да остават неразпределени дялове. Какво имат наследниците, ако не са приети за съдружници? Дял от капитала, без да си съдружник?

[inspectora]

Какво имат наследниците, ако не са приети за съдружници? Дял от капитала, без да си съдружник?

Да, точно това имат! Нима съществува някакво съмнение по този въпрос?
Съгласен съм, че в случай на смърт ще трябва да се предприемат необходимите правни действия, но докато няма някакво разрешение какво ще се случи с наследените дялове, положението си е именно такова - дялове, чиито собственици не са съдружници /мисля, че не е спорно какви права и задължения има един собственик на дружествен дял и съответно какви са свързани с членството/.
Не се наемам да правя анализ на правното положение на наследника на дружествен дял, защото рискувам да навляза в неща, върху които не съм разсъждавал в дълбочина, но да кажем /условно разбира се/, че той, докато не бъде приет за съдружник има едно облигационно вземане "във висящо състояние" /ако мога така да се изразя/, което или ще се трансформира в стандартно членствено правоотношение, или ще се санира, т.е. ще си стане ликвидно и изискуемо облигационно вземане към дружеството ... /сега докато пиша неминуемо разсъждавам по въпроса, а уж казах, че няма да го правя ... и ... какви ли не конструкции ми се редят в главата, но няма да ги споделям, защото както казах - темата е дълга/ ...

[kolman]

положението си е именно такова - дялове, чиито собственици не са съдружници /мисля, че не е спорно какви права и задължения има един собственик на дружествен дял и съответно какви са свързани с членството/.

Правата и задълженията на собственика на дял - така както го употребявате, а и в конткестна на изложеното по-долу от Вас, не означава ли именно, че не може да си собственик на дял (от капитала - нали така?) без да имаш членствено правоотношение?

.... но да кажем /условно разбира се/, че той, докато не бъде приет за съдружник има едно облигационно вземане "във висящо състояние" /ако мога така да се изразя/,

Съгласен съм напълно, че членственото правоотношение - в този случай, а и във всеки друг случай, до решението на ОСС не е възникнало. Но не съм съгласен да се прави знак на равенство на бъдещо членствено правоотношение и "облигационно вземане, във висящо състояние". Облигационното вземане е строго определено - кредитор - длъжник. Тук има ли такова? Дори и облигационно вземане да съществува при наследниците, то е само за съответна част от имуществото, освен ако не бъдат приети за членове. Но и преди и след като решение с което не са приети за членове - то си остава и винаги ще си бъде облигационно. Фактът, че не са съдружници, не им дава другите права и задължения, които има съдружник с капиталово участие, доколкото дял от капитала в съвкупност от права и задължения - така както сте посочили по-нагоре, че е "безспорно".
Още по-ясно е, ако се вземе предвид продажбата на дял от съдружник на несъдружник- там по никакъв начин не може да се вмени на дружеството някаква отговорност (също на съдружниците), ако някой продаде дела си, но купувача не бъде приет за съдружник.

[error]

.....Не мога да преценя в момента дали влизам в полемика с проф.Поля Голева /само по цитираното нейно изречение не е съвсем ясно /, но убеждението ми е, че прекратяването на членството в обсъжданата хипотеза ще настъпи едновременно и автоматично със сключването на договора за прехвърляне на дялове в определената от закона форма. ...

Не. Договорът няма такова действие. Възникването и прекратяването на членството в ООД произтича от решение на общото събрание (респ. на едноличния собственик на капитала). Налице е смесен фактически състав - договор за прехвърляне на дяловете + решение на ОС (ЕСК). Независимо от наличието на договор, няма ли решение на ОС, членственото правоотношение не е прекратено. Обратно - има ли решение на ОС, независимо, че няма сключен договор, членственото правоотношение се счита за прекратено (ако решението не е обжалвано), а дяловете на освободения/изключен съдружник се разпределят между оставащите. Голото право на дружествен дял (без членство) има само облигационни последици. Същото е и при наследяването, ако в дружествения договор не е предвидено и наследяване на членството. Наследниците имат към дружеството вземане, съизмеримо със стойността на дружествения дял на наследодателя.

[ljubkalex]

1. Izwinjwam se che ne sam na kirliliza no pisha ot DE.

ИМАМ следний казус:
двама садружници сме в ООД с 50 % всеки дял.
При преобразуване на фирмата с разделяне на две ЕООД , какви разходи се начислйват ..

При положение че фирмата има преодстъпено право на строег на имот за 26 ооо лв, и зграда оженйваща се
на 260 000 лв.?
Какво пласта единий съдружник или прехвърлй на другий за да стане делбата на две нови фирми?
И какъв е най добрий вариант при такъв случай?
Благодърж за отговорите предварително!

Транслитерация на български текст от латиница на кирилица

[ivan_lawyer]

Имуществото се поделява паритетно - друг начин няма.

[karamelina]

Здравейте,

Пиша тук, за да не отварям нова тема.

Управител на ООД, който е и съдружник, иска да продаде дела си на другите съдружници и да прекрати и участието си като управител. Каква е поредността на действията, които трябва да се извършат:

Първо да се смени управителя и след това да се продадат дяловете му, или първо да се продадат дяловете (и съответно да се прекрати съдружието му автоматично) и след това да се подпише вече решение на ОС, че се сменя и управителя.

А каква е последователността на обявяването на всичко това в ТР? Може ли да се впише промяна в обстоятелствата "Смяна на управител" и едновременно с това да се внесат и документите, удостоверяващи, че съдружниците вече са с един по-малко.

Питам ви това, защото бяхме на консултации с няколко адвоката и получихме противоречиви отговори.

Благодаря предварително!

[ykovachev]

Пускате всичко накуп. Как ще се вземат решенията е предпочитание на съдружниците, просто решенията за управителя и промените в членствения състав са си отделни. Ако ги кефи - да си ги разбият и на три отделни протокола.

[karamelina]

Много благодаря за отговора!